El sukuk de 2.000 millones de ringgit afronta un riesgo creciente de impago
MARC Ratings rebajó a C el programa de sukuk de 2.000 millones de ringgit de Zetrix AI Bhd, apenas por encima de la calificación de impago, después de que una reunión con los tenedores del sukuk el 23 de octubre concluyera sin un acuerdo para resolver el incumplimiento de las condiciones de financiación. Es la segunda rebaja del programa en dos semanas, tras pasar de AA- a BB+ el 16 de octubre.
Contenido
- El sukuk de 2.000 millones de ringgit afronta un riesgo creciente de impago
- Cómo la caída de la participación accionarial se convirtió en un problema de deuda
- Las fechas detrás de las rebajas
- No hay pagos incumplidos, pero tampoco acuerdo
- El efectivo y los activos digitales afrontan demandas contrapuestas
- El Gobierno reclama 314 millones de ringgit en ingresos recaudados
- Una liquidación fiscal aparte de 353,13 millones de ringgit
- La falta de auditor y de comité de auditoría debilita la supervisión
- Las opciones sobre acciones ofrecen un posible ingreso limitado
- Puntos clave
La empresa malasia de servicios digitales, antes conocida como MyEG Services Bhd, afronta una combinación de obligaciones de deuda, reclamaciones por ingresos del Gobierno, una liquidación fiscal y deficiencias en la supervisión financiera. El próximo pago programado del sukuk es de 214 millones de ringgit, en marzo de 2027.
Zetrix AI afirma que hasta ahora ha realizado todos los pagos programados del sukuk. MARC señala que cualquier incumplimiento de los pagos previstos en el programa llevaría a una rebaja a D, lo que indica impago. La calificación C refleja una alta probabilidad de falta de pago y una capacidad limitada para resolver las dificultades financieras.
El problema inmediato comenzó con una condición que exigía que el fundador y director gerente, Wong Thean Soon, siguiera siendo el mayor accionista individual de la empresa. La venta forzosa de acciones comprometidas como garantía de su financiación personal redujo considerablemente su participación, por lo que dejó de cumplir esa condición.
Ya se ha activado un supuesto contractual de disolución, pero la empresa y MARC afirman que esto no obliga automáticamente a devolver de inmediato la totalidad del sukuk pendiente. Las condiciones vigentes del programa siguen en vigor porque los tenedores no aprobaron ninguna resolución en su reunión. Zetrix AI no ha subsanado el incumplimiento ni ha obtenido autorización de los tenedores para mantenerlo sin resolver.
Cómo la caída de la participación accionarial se convirtió en un problema de deuda
Wong tenía más del 30% antes de que la fuerte caída del precio de las acciones de Zetrix AI a finales de agosto desencadenara requerimientos de cobertura. Un requerimiento de cobertura se produce cuando un prestamista exige garantías adicionales o el reembolso del préstamo porque las acciones que lo respaldan han perdido valor. Los bancos pueden vender esas acciones si el prestatario no puede cumplir la exigencia.
Esas ventas forzosas redujeron la participación de Wong al 1,841%. Una declaración anterior situaba su participación directa e indirecta conjunta en el 1,895% el 15 de octubre. El compromiso de financiación exigía que siguiera siendo el mayor accionista, por lo que el cambio en la propiedad se convirtió en un problema tanto para el programa de sukuk como para Wong personalmente.
Un compromiso financiero es una promesa incluida en un acuerdo de financiación. Algunos compromisos se refieren a indicadores financieros, como el nivel de deuda, mientras que este se refiere a quién es dueño de la empresa. Incumplir una promesa de este tipo puede otorgar derechos contractuales a los inversores, aunque se sigan realizando los pagos programados.
Los sukuk son instrumentos utilizados para obtener financiación mediante acuerdos financieros islámicos. Los inversores reciben pagos según la estructura acordada. Las obligaciones de Zetrix AI comprenden 2.000 millones de ringgit en capital pendiente y 164,5 millones de ringgit en pagos futuros de cupones, para un total declarado de 2.164,5 millones de ringgit.
La empresa tenía hasta el 22 de octubre para subsanar el incumplimiento. La reunión del día siguiente no produjo ningún acuerdo. Zetrix AI afirma que se convocará otra reunión, pero aún no se ha fijado una fecha.
Las fechas detrás de las rebajas
Las decisiones de MARC reflejan un deterioro que pasó de la preocupación por la condición relativa a la propiedad accionarial a dudas más amplias sobre la liquidez, la divulgación de información y la gobernanza. La secuencia también muestra lo rápido que se han reducido las opciones de la empresa.
- Finales de agosto: La caída de los precios de las acciones desencadenó requerimientos de cobertura y la venta forzosa de las acciones de Wong comprometidas como garantía.
- 18 de septiembre: MARC incluyó el programa en MARCWatch Developing, después de que se debilitara el margen de seguridad accionarial exigido por el compromiso.
- 28 de septiembre: El auditor externo TGS TW PLT renunció, alegando una racionalización de la cartera y una gestión de recursos.
- 4 de octubre: MARC cambió la perspectiva de seguimiento a Negativa y citó, entre otros factores, inquietudes sobre transparencia, liquidez y gobernanza.
- 16 de octubre: MARC rebajó la calificación del programa de AA- a BB+.
- 19 de octubre: Zetrix AI retiró un dividendo provisional previsto para conservar unos 20 millones de ringgit.
- 22 y 23 de octubre: Venció el plazo para subsanar el incumplimiento del compromiso; después, una reunión de los tenedores del sukuk concluyó sin una resolución.
- 29 de octubre: Renunciaron otros dos consejeros independientes, lo que dejó a la empresa sin comité de auditoría.
La calificación C más reciente se produjo tras el fracaso de esa reunión y la continua falta de una solución. Las preocupaciones de MARC ya no se limitan a la condición sobre la participación accionarial, sino que abarcan también la capacidad de la empresa para obtener financiación y proporcionar información financiera fiable.
No hay pagos incumplidos, pero tampoco acuerdo
Zetrix AI sostiene que el supuesto de disolución no la ha obligado a reembolsar de inmediato todo el sukuk pendiente. En su respuesta a las consultas de Bursa Malaysia, la empresa describió su historial de pagos:
«La empresa ha realizado todos los pagos previstos en el marco del programa de sukuk de acuerdo con el calendario de pagos establecido».
La empresa también afirmó que anunciaría de inmediato si se produjera un impago. Su desafío actual es resolver el incumplimiento contractual y prepararse para el pago de 214 millones de ringgit previsto para marzo de 2027.
Para los tenedores del sukuk, un supuesto de disolución da lugar a una situación regida por los procedimientos contractuales del programa. Que el importe total pendiente pase a ser exigible depende de esas condiciones y de las medidas adoptadas en virtud de ellas. MARC afirma que el programa sigue expuesto al riesgo de un evento de incumplimiento porque la infracción no se ha subsanado ni se ha obtenido una dispensa de los tenedores.
Una dispensa supondría que los tenedores aceptaran dar a la empresa cierto margen para no exigir el cumplimiento de la condición. La reunión del 23 de octubre no dio lugar a tal acuerdo, por lo que la empresa debe seguir dialogando con el fiduciario y los inversores.
El efectivo y los activos digitales afrontan demandas contrapuestas
Zetrix AI declaró que al cierre de junio tenía 541,6 millones de ringgit en efectivo y 532,88 millones de ringgit en activos digitales, incluidas criptomonedas. Frente a esos activos, tenía 2.190 millones de ringgit en préstamos y más de 90 millones de ringgit en cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, además de gastos devengados.
El efectivo por sí solo equivalía a alrededor del 24,7% de esos préstamos. Al añadir los activos digitales declarados, el total asciende a 1.074,48 millones de ringgit, o alrededor del 49,1% de los préstamos. MARC cuestionó si los activos digitales estaban disponibles de inmediato o tenían suficiente liquidez para cubrir las necesidades de financiación. La liquidez indica con qué facilidad un activo puede convertirse en dinero que realmente pueda utilizarse para pagar una factura.
El pago de 214 millones de ringgit previsto para marzo equivale a alrededor del 39,5% del saldo de efectivo declarado al cierre de junio. Esta comparación muestra el importe del pago frente a una fotografía financiera de una fecha concreta; los gastos, ingresos y otros compromisos posteriores determinarán los fondos disponibles cuando venza.
Las reclamaciones por ingresos del Gobierno y la liquidación fiscal adicional generan más presión. Su importe conjunto declarado es de 667,13 millones de ringgit, frente a los 541,6 millones de ringgit en efectivo al cierre de junio. La empresa impugna esos asuntos o ha solicitado aclaraciones, que corresponden a obligaciones y procedimientos distintos.
El Gobierno reclama 314 millones de ringgit en ingresos recaudados
El ministro de Transporte, Anthony Loke, dijo que el Gobierno estaba emprendiendo acciones legales contra MyEG Sdn Bhd y Zetrix AI por 314 millones de ringgit recaudados para el Departamento de Transporte por Carretera entre el 19 de mayo y el 30 de septiembre, pero no transferidos a las autoridades.
Durante el debate sobre el presupuesto de 2027 del Ministerio de Transporte en el Dewan Rakyat, Loke describió la respuesta del Gobierno:
«El Gobierno está preparando acciones legales, incluida una demanda civil, contra las empresas».
El Ministerio de Finanzas había enviado más de 30 notificaciones antes de que Loke exigiera el pago inmediato el 5 de octubre. El Departamento de Transporte por Carretera, conocido también como JPJ, suspendió a Zetrix AI y MyEG como agentes de recaudación a partir de esa fecha. Zetrix AI afirmó que aún no había recibido una notificación oficial sobre las acciones legales relacionadas con esos cobros.
Loke dijo que su reincorporación dependería de que se saldaran los importes pendientes y se cumplieran otras condiciones, entre ellas que los pagos se ingresaran directamente en cuentas del Gobierno. Los usuarios siguen teniendo acceso a los servicios de JPJ en las ventanillas, a través del portal MySikap y de la aplicación MyJPJ, así como por medio de otros agentes autorizados.
El ministerio y JPJ están modernizando esos servicios digitales para reducir la dependencia de agentes externos de recaudación. Las autoridades también estudian una cuenta de ingresos menores del Tesoro que permitiría transferir los cobros directamente a cuentas del Gobierno, en lugar de hacerlo a través de la cuenta de un agente.
Otras medidas de protección propuestas incluyen la suspensión automática de las transacciones si los agentes no transfieren los cobros en un plazo de 10 días y la exigencia de garantías por parte de sus empresas matrices. Estos cambios modificarían la forma en que los agentes gestionan fondos públicos, en lugar de limitarse a añadir otra exigencia por pagos atrasados.
Una liquidación fiscal aparte de 353,13 millones de ringgit
MyEG Sdn Bhd, filial íntegramente participada por Zetrix AI, también recibió una liquidación fiscal adicional de 353,13 millones de ringgit correspondiente a los ejercicios fiscales de 2021 a 2023. La empresa afirma que ha presentado un recurso.
La liquidación comprende 333,11 millones de ringgit en impuesto sobre la renta adicional relacionado con los precios de transferencia y 20,02 millones de ringgit en intereses imputados y sanciones. Los precios de transferencia son los precios aplicados en las transacciones entre empresas vinculadas, que influyen en la distribución de los ingresos sujetos a impuestos.
El Gobierno también ha presentado una demanda civil contra MyEG en relación con el asunto fiscal. Se trata de un procedimiento distinto de la acción prevista por el Gobierno respecto de los cobros de JPJ, lo que suma otra exigencia para las finanzas del grupo y la atención de su equipo directivo.
MARC citó el aumento de las reclamaciones financieras y la incertidumbre sobre las fuentes de financiación entre sus motivos de preocupación. El recurso fiscal, las negociaciones con los tenedores del sukuk y la liquidación de los ingresos recaudados se suman ahora a las necesidades habituales de operación y financiación de la empresa.
La falta de auditor y de comité de auditoría debilita la supervisión
Zetrix AI ha perdido a cuatro de sus siete consejeros durante octubre y a los tres integrantes de su comité de auditoría. Los consejeros independientes Datuk Othman Semail y Mohaini Mohd Yusof renunciaron el 29 de octubre, alegando compromisos personales. En sus declaraciones afirmaron que no tenían desacuerdos con el consejo ni asuntos que requirieran la atención de los accionistas.
Wong Kok Chau había renunciado como consejero independiente y presidente del comité de auditoría tres días antes. Otro consejero independiente dejó el cargo a principios de octubre.
Los consejeros que permanecen son el director gerente, Wong Thean Soon; el consejero no ejecutivo no independiente, Datuk Mohd Jimmy Wong Abdullah; y la presidenta no ejecutiva no independiente, Datuk Dr Norraesah Mohamad. Norraesah pasó de ser presidenta ejecutiva a ocupar su cargo actual el 23 de octubre.
Zetrix AI afirma que cubrirá las vacantes en un plazo de tres meses para cumplir los requisitos de composición del consejo de Bursa Malaysia. La empresa tampoco ha nombrado aún a un sustituto del auditor externo TGS TW PLT.
Un auditor externo examina los estados financieros, mientras que un comité de auditoría supervisa la información financiera y el proceso de auditoría en nombre del consejo. MARC señaló que la ausencia de ambos elimina controles clave y genera dudas sobre la fiabilidad y puntualidad de la información divulgada. Estas deficiencias son importantes para los inversores que intentan evaluar el efectivo, los activos digitales y la capacidad de la empresa para cumplir sus obligaciones.
Las opciones sobre acciones ofrecen un posible ingreso limitado
Zetrix AI ofreció 788,83 millones de opciones a empleados y consejeros el 23 de octubre, a un precio de ejercicio de 5,4 sen cada una, un 28% por debajo del precio de cierre de ese día, de 7,5 sen. Los beneficiarios podían ejercer las opciones de inmediato.
Si todas se ejercieran mediante la emisión de nuevas acciones, la empresa podría recaudar unos 42,6 millones de ringgit. Esto equivale aproximadamente a una quinta parte del pago de 214 millones de ringgit del sukuk previsto para marzo. El ingreso dependería de que los beneficiarios decidieran ejercer sus opciones.
Las nuevas acciones representarían alrededor del 9,1% del capital social ampliado, lo que reduciría en la misma proporción el porcentaje de propiedad de los accionistas actuales. Cuatro consejeros recibieron en conjunto 57,5 millones de opciones: 27,5 millones para Wong Thean Soon y 10 millones para cada uno de Norraesah, Mohd Jimmy Wong Abdullah y Wong Kok Chau.
El plan se aprobó en agosto de 2020, se puso en marcha en diciembre de ese año y vence el 23 de diciembre de 2030. La oferta más reciente no especificó metas de rendimiento ni objetivos empresariales.
La retirada del dividendo permitiría conservar otros 20 millones de ringgit. En conjunto, los posibles ingresos de las opciones y el ahorro por el dividendo cancelado suman unos 62,6 millones de ringgit, menos de un tercio del pago de marzo. Una de estas medidas depende de que los inversores adquieran las acciones; la otra conserva dinero que la empresa tenía previsto distribuir.
Las acciones de Zetrix AI cerraron después a 6,5 sen, con una caída de 1,5 sen, o del 18,75%, lo que sitúa la valoración del grupo en unos 496 millones de ringgit. El valor ha perdido alrededor del 92% desde comienzos de año, pese a un repunte del 50% el 23 de octubre. Los accionistas afrontan ahora tanto un precio de mercado mucho más bajo como una posible dilución, mientras los tenedores del sukuk esperan un acuerdo viable.
Puntos clave
- MARC rebajó a C el programa de sukuk de 2.000 millones de ringgit de Zetrix AI, apenas por encima del impago, tras una segunda rebaja en dos semanas.
- La empresa afirma que ha realizado todos los pagos programados. El próximo pago del sukuk, de 214 millones de ringgit, vence en marzo de 2027.
- El incumplimiento del compromiso que exige que el mayor accionista conserve esa posición sigue sin resolverse tras la reunión del 23 de octubre. Se prevé otra reunión, pero aún no tiene fecha.
- El grupo afronta una reclamación del Gobierno por 314 millones de ringgit en ingresos recaudados y una liquidación fiscal aparte de 353,13 millones de ringgit, que ha recurrido.
- Zetrix AI no tiene auditor externo ni comité de auditoría y afirma que cubrirá las vacantes del consejo en un plazo de tres meses.
- Las opciones sobre acciones podrían generar unos 42,6 millones de ringgit si se ejercieran en su totalidad, mientras que cancelar el dividendo previsto permitiría conservar unos 20 millones de ringgit.
