Vietnam aprueba un entorno de pruebas para valores y flexibiliza las reglas de las OPV a partir de marzo de 2027

Las nuevas reglas abren una vía de pruebas para la innovación en valores

La Asamblea Nacional de Vietnam aprobó el 13 de noviembre de 2026 modificaciones a la Ley de Valores, con las que creó un sistema de pruebas supervisadas para nuevas tecnologías financieras y eliminó los requisitos mínimos de distribución de acciones para las ofertas públicas iniciales. La ley entrará en vigor el 1 de marzo de 2027. Las empresas de valores existentes tendrán hasta el 1 de marzo de 2029 para cumplir ciertos requisitos sobre sus directivos, salvo que antes cambien al personal pertinente.

El informe del Gobierno sobre las modificaciones registra 463 votos a favor entre los 464 diputados presentes, equivalentes a cerca del 99,8% de quienes votaron. También se informó que la aprobación fue del 92,6%, sin una explicación equivalente del denominador. Nguyen Thi Hong, vicepresidenta de la Asamblea Nacional, presidió la sesión.

La legislación reúne varios cambios que afectan a distintas partes del mercado. Las empresas que buscan inversión pública afrontan menos requisitos de presentación. Los intermediarios financieros obtienen una vía para probar productos que no están contemplados en las normas vigentes. Los custodios, que mantienen y administran valores para los inversionistas, tendrán procedimientos de registro más sencillos, pero conservarán la obligación de proteger los activos de sus clientes.

El ministro de Finanzas, Ngo Van Tuan, presentó la explicación y las revisiones del Gobierno en nombre del primer ministro antes de la votación. La ley consta de tres artículos, pero sus modificaciones abarcan la organización del mercado, las cualificaciones profesionales, los fondos de inversión, la infraestructura tecnológica y el personal.

El principal cambio práctico es un nuevo artículo 6a que establece un entorno de pruebas regulado. En términos sencillos, permite probar algo nuevo con usuarios reales, dentro de límites definidos y bajo supervisión oficial. La posibilidad de que las empresas aprovechen esta autorización en la práctica dependerá de los procedimientos detallados de aprobación y los controles de riesgo que establezca el Gobierno.

¿Qué puede probarse en el entorno regulado?

El artículo 6a permite a las organizaciones que cumplan los requisitos probar nuevas tecnologías, productos, servicios y modelos de negocio en condiciones reales cuando la legislación vigente sobre valores no los contemple o establezca requisitos diferentes.

Cada prueba debe tener límites en cuanto a su alcance, participantes, ubicación y duración. Esos límites determinan qué puede probar una organización, quiénes pueden participar, dónde puede realizarse la actividad y cuánto tiempo dura la autorización. La empresa debe cumplir los criterios de elegibilidad y evaluación, obtener un certificado y permanecer bajo la supervisión de las autoridades estatales competentes.

Las autoridades pueden emitir, modificar o revocar certificados. También pueden prorrogar, suspender o concluir las pruebas. Estas facultades permiten a los reguladores mantener el control durante todo el proceso, incluso si las circunstancias cambian después de la aprobación.

Durante las pruebas y después de que concluyan, los participantes deben cumplir los requisitos de protección de datos personales y ciberseguridad. El mecanismo también debe satisfacer los requisitos nacionales de defensa, seguridad y protección del mercado, y funcionar en consonancia con las leyes sobre ciencia, tecnología, innovación y la industria de las tecnologías digitales.

El marco asigna a las organizaciones y personas participantes la responsabilidad por sus actividades y establece que están amparadas por la Ley de Ciencia, Tecnología e Innovación. Las normas detalladas determinarán cómo se aplican esas responsabilidades en la práctica, junto con las salvaguardias para proteger el dinero, la información y los derechos de los inversionistas.

Las evaluaciones determinarán qué ocurre después de las pruebas

El ministro de Finanzas, Tuan, dijo que las revisiones aclaraban la necesidad de realizar evaluaciones intermedias y finales. Los reguladores utilizarán esas evaluaciones para decidir si deben continuar las pruebas o completar las normas jurídicas para que un producto o servicio pueda introducirse oficialmente.

Por tanto, las pruebas tendrán un punto de decisión posterior a su aprobación inicial. Las autoridades deberán evaluar los resultados y decidir si prorrogan el experimento, lo concluyen o elaboran los documentos jurídicos necesarios para un uso más amplio. El Gobierno establecerá los procedimientos, los controles de riesgo y el tratamiento de los resultados.

Durante una sesión de preguntas el 12 de noviembre, Tuan dijo que el Ministerio de Finanzas presentaría al Gobierno las directrices de aplicación inmediatamente después de la aprobación e incentivaría a los intermediarios del mercado a desarrollar y registrar nuevos productos y servicios. Describió un proceso en el que los administradores revisan las solicitudes, aprueban y supervisan las pruebas piloto y luego las evalúan tras un período de funcionamiento.

No se han especificado los productos prioritarios, la fecha de apertura de las solicitudes ni los criterios detallados de admisión. Estas decisiones son importantes tanto para las empresas que planifican gastos de desarrollo como para los inversionistas que deciden si participan en una prueba aprobada.

Las empresas afrontarán menos requisitos para las OPV

Las empresas que realicen una oferta pública inicial, u OPV, ya no estarán sujetas al actual porcentaje mínimo de distribución de acciones. Una OPV es la primera oferta de acciones de una empresa al público. Permite a los inversionistas adquirir una participación en la propiedad de la compañía y le ofrece a esta una vía para captar capital.

Las normas actuales exigen que el emisor venda al menos el 15% de sus acciones con derecho a voto a un mínimo de 100 inversionistas que no sean accionistas principales. Para los emisores con un capital estatutario de al menos 1 billón de dong, el porcentaje baja al 10%. El capital estatutario es el capital registrado aportado o comprometido por los accionistas.

A partir del 1 de marzo de 2027, la ley eliminará el porcentaje mínimo de distribución y el compromiso correspondiente en los documentos de registro de las OPV. Al preparar una oferta pública, las empresas tendrán más flexibilidad para decidir qué proporción de acciones ofrecen y cuál será la composición de sus inversionistas.

El conjunto de documentos requeridos también será más reducido. Los emisores ya no tendrán que presentar un informe auditado sobre el uso de los fondos obtenidos en su oferta más reciente, realizada en los dos años anteriores a la solicitud. Tuan expuso la eliminación del porcentaje de venta de acciones al presentar el proyecto de ley revisado.

Para una empresa que se prepara para captar fondos, estos cambios eliminan del proceso un requisito de distribución y otro de documentación. Podrían reducir el trabajo de preparación, aunque la empresa seguirá necesitando inversionistas dispuestos a comprar sus acciones. Las disposiciones separadas de la ley sobre el entorno de pruebas ofrecen otra vía para la innovación financiera; cada experimento aprobado requerirá un certificado y supervisión.

Menos trámites para la custodia, pero se mantiene la protección de los activos

Los custodios de valores tendrán menos requisitos de registro y documentación cuando los reguladores bancarios ya supervisen la seguridad del capital. La explicación del Gobierno señala que la duplicación de controles es el motivo de esta reducción.

La custodia es el servicio de registro y administración de las tenencias de valores de los inversionistas. Como los custodios gestionan activos que pertenecen a sus clientes, la ley mantiene los requisitos de capacidad técnica y seguridad operativa, la gestión separada de los activos de los clientes y la supervisión de las actividades de custodia.

La Corporación de Depósito y Compensación de Valores de Vietnam, o VSDC, seguirá controlando la capacidad para prestar servicios y la competencia operativa mediante el registro de miembros y la supervisión continua. Los activos de los clientes deberán mantenerse separados de los activos propios de la institución.

Si un custodio deja de operar, seguirán vigentes los requisitos para conciliar datos, liquidar cuentas y transferir las cuentas de los clientes. La conciliación consiste en comprobar que los registros coincidan, un paso necesario al trasladar las tenencias y la información de las cuentas a otra institución. Estas obligaciones establecen un proceso definido para gestionar las cuentas de los inversionistas cuando su proveedor de servicios deja de operar.

Los cambios en la dirección adelantan el plazo para cumplir los requisitos

Los artículos 74 y 75 establecen requisitos profesionales para los representantes legales de las sociedades de valores y las empresas de gestión de fondos. Un representante legal es una persona autorizada para actuar en nombre de una empresa y asumir responsabilidades legales en su representación.

Al menos uno de los representantes legales debe cumplir las normas profesionales pertinentes. La ley diferencia los requisitos según las responsabilidades de una persona como directivo, representante legal o profesional del sector de valores, en lugar de exigir que cada representante legal tenga una certificación profesional.

Las empresas existentes que no cumplan los requisitos tendrán un período de transición de dos años desde la entrada en vigor de la ley, que terminará el 1 de marzo de 2029. Si una empresa cambia a su representante legal el 1 de marzo de 2027 o después de esa fecha, deberá cumplir los nuevos requisitos cuando se produzca el cambio de personal. Por ello, las empresas que planifiquen nombramientos deberán tener en cuenta las normas antes de agotar el período de transición.

Las disposiciones sobre personal exigen un director general, al menos tres empleados con las certificaciones correspondientes por cada actividad de valores para la que se solicite una licencia y al menos un empleado encargado del control de cumplimiento. El director general debe tener al menos dos años de experiencia pertinente y una certificación profesional en análisis financiero o gestión de fondos, además de cumplir las demás condiciones de elegibilidad.

Durante un debate el 28 de octubre, el diputado To Ai Vang había sostenido que las responsabilidades de gobernanza y estrategia del presidente del consejo de administración debían distinguirse de la función operativa del director ejecutivo. El enfoque final permite a las empresas distribuir las responsabilidades entre sus representantes, siempre que al menos uno cumpla la norma profesional exigida.

Tres tipos de certificación y obligaciones de formación continua

El artículo 97 modificado establece tres categorías de certificados profesionales de valores: intermediación de valores, análisis financiero y gestión de fondos. Cada una corresponde a distintas responsabilidades profesionales, desde gestionar operaciones con valores hasta evaluar inversiones y administrar fondos.

Los solicitantes deben tener un título universitario o superior, conocimientos especializados en valores y haber aprobado el examen correspondiente al certificado solicitado. También deben cumplir los requisitos de capacidad legal y las condiciones relativas a procesos penales y prohibiciones para ejercer en el sector de valores.

Los titulares de certificados tendrán obligaciones continuas. Un certificado podrá revocarse si su titular no completa la formación anual exigida durante tres años consecutivos o si no trabaja durante tres años consecutivos en una organización que emplee a profesionales certificados. El cómputo del empleo contempla excepciones para determinados cargos en consejos, órganos de supervisión y otros puestos de gobernanza.

El Gobierno detallará la emisión, renovación y revocación de certificados, así como los exámenes y la supervisión. Para las empresas, la planificación de personal implica contar con suficientes profesionales cualificados y asegurarse de que mantengan la formación y la actividad profesional necesarias para conservar sus certificados.

Se aclaran la gobernanza de las bolsas y las políticas sobre el personal

La ley mantiene la facultad del primer ministro para decidir el modelo de las bolsas de valores. La explicación del Gobierno presenta esta flexibilidad como una forma de adaptar la organización del mercado a las necesidades de desarrollo en las distintas etapas.

También se revisaron las normas sobre la reestructuración del capital estatal en las bolsas de valores para armonizarlas con la legislación que regula el capital estatal en las empresas. Las modificaciones abordan el marco de propiedad y gobernanza, junto con los cambios operativos que afectan a los emisores y los intermediarios.

La política de personal se divide en dos áreas. El artículo 6 aborda el desarrollo del personal de todo el sector de valores, mientras que el artículo 9 se refiere a las políticas específicas para los funcionarios de la Comisión Estatal de Valores.

La explicación oficial describe la política sectorial como una directriz para desarrollar el personal. Las disposiciones específicas para los funcionarios de la comisión deben ajustarse a sus funciones y cargos, así como a las leyes que regulan el empleo público, las remuneraciones y el presupuesto estatal. La legislación también establece una base normativa para invertir en infraestructura del mercado y tecnologías de la información.

Otras modificaciones aclaran las disposiciones sobre los fondos cotizados en bolsa, incluida la recepción e intercambio de otros activos, y la terminología relativa a las organizaciones que emplean a profesionales certificados. Los contratos vigentes de las sociedades de valores para representar a los tenedores de bonos y actuar como agentes encargados de gestionar las garantías podrán continuar conforme a las condiciones transitorias pertinentes.

La aplicación coincide con una transición más amplia del mercado

El Gobierno preparó tres proyectos de aplicación junto con el proyecto de ley: un decreto sobre el entorno regulado de pruebas de valores, un decreto que modifica el Decreto No. 155/2020/ND-CP y una circular bajo la autoridad del ministro de Finanzas. También se revisarán los procedimientos operativos, el personal, la infraestructura tecnológica y las directrices relacionadas.

El calendario legislativo coincide con la reclasificación de Vietnam por FTSE Russell, que pasará de la categoría de mercado frontera a la de mercado emergente secundario, con efecto a partir del 21 de septiembre de 2026 y una aplicación por etapas hasta septiembre de 2027. Esta clasificación se refiere a la manera en que un proveedor internacional de índices agrupa los mercados para elaborar referencias de inversión.

Tuan vinculó la reforma del mercado de capitales con los objetivos para 2030. Situó la capitalización bursátil en más del 80% del producto interno bruto, frente a un objetivo del 100%, y el mercado de bonos en aproximadamente el 30%, frente a un objetivo cercano al 50%. El objetivo para los bonos supera en unos 20 puntos porcentuales la proporción actual. El objetivo establecido para el mercado de derivados es del 20% al 30% del PIB.

Las fechas clave muestran cómo se relacionan la preparación y la aplicación:

• 12 de noviembre de 2026: Tuan expone planes para fomentar las solicitudes de nuevos productos y servicios de valores.
• 13 de noviembre de 2026: La Asamblea Nacional aprueba las modificaciones a la Ley de Valores.
• 1 de marzo de 2027: Entran en vigor las modificaciones, incluido el marco del entorno de pruebas y la flexibilización de los requisitos para las OPV.
• Septiembre de 2027: Está previsto que la aplicación gradual de la reclasificación de FTSE Russell se extienda hasta este mes.
• 1 de marzo de 2029: Termina el período de transición para que las empresas existentes cumplan las normas sobre representantes legales, salvo que un cambio de personal exija cumplirlas antes.

La Asamblea también aprobó por separado la liquidación del presupuesto estatal de 2025, con 458 votos a favor entre los 461 diputados presentes. Se registraron ingresos equilibrados superiores a 4,26 billones de dong, gastos superiores a 4,56 billones de dong y un déficit de unos 400.163 billones de dong, o el 3,1% del PIB. Los préstamos para financiar el déficit y amortizar el capital superaron los 763,9 billones de dong.

Puntos clave

• La Ley de Valores modificada de Vietnam entrará en vigor el 1 de marzo de 2027.
• El artículo 6a crea pruebas supervisadas con límites de alcance, participantes, ubicación y duración.
• Los participantes en el entorno regulado necesitarán aprobación y certificación, y deberán cumplir los requisitos de protección de datos, ciberseguridad y seguridad del mercado.
• Los emisores que realicen una OPV dejarán de estar sujetos a los porcentajes mínimos de distribución de acciones y al requisito de presentar un informe auditado sobre el uso de los fondos obtenidos.
• El registro de servicios de custodia será más sencillo, pero se mantienen la separación de activos, las salvaguardias técnicas y las obligaciones de transferencia de cuentas.
• Las empresas existentes tendrán hasta el 1 de marzo de 2029 para cumplir ciertas normas sobre sus directivos; deberán hacerlo antes si cambia el personal pertinente.
• Dos proyectos de decreto y un proyecto de circular ministerial establecerán normas detalladas para la aplicación.