Fallo de noviembre pone bajo presión las decisiones de la junta
El Tribunal del Distrito Central de Seúl ordenó el 12 de noviembre de 2026 anular las resoluciones aprobadas en la junta anual de accionistas de Korea Zinc de marzo de 2025. El tribunal falló contra una restricción al voto aplicada durante la disputa por el control de la mayor fundición de zinc refinado del mundo.
Contenido
- Fallo de noviembre pone bajo presión las decisiones de la junta
- Cómo se desarrolló la disputa por el control
- Por qué importó una participación del 10,3 %
- Una transferencia de acciones creó una nueva estructura
- Qué decidió el tribunal de distrito
- Por qué Korea Zinc sostiene que la ley se aplicó incorrectamente
- Por qué importa la decisión del Tribunal Supremo de abril
- Qué cambia para los accionistas y la junta
- Puntos clave
La 29.ª Sala Civil del tribunal, presidida por el juez Go Seung-il, falló a favor de Young Poong y del fondo de capital privado MBK Partners. La alianza impugnó decisiones adoptadas después de que Korea Zinc recurriera a una estructura accionarial que involucraba a filiales australianas para impedir que Young Poong ejerciera sus derechos de voto.
Entre las decisiones afectadas figuran un límite al número de consejeros y nombramientos para la junta directiva y el comité de auditoría. Esos cargos son importantes porque los consejeros supervisan la gestión, mientras que el comité de auditoría examina la información financiera y la supervisión de la empresa.
Korea Zinc dijo que apelaría de inmediato. La empresa sostiene que el fallo contradice un precedente del Tribunal Supremo y una decisión del 2 de abril de 2026 que rechazó la solicitud de medidas cautelares de la alianza sobre los derechos de voto en esa misma junta anual.
La disputa gira en torno a una marcada diferencia entre la propiedad de las acciones y el control de la junta. Young Poong y MBK conforman juntos el mayor bloque accionarial de Korea Zinc, pero el sector del presidente Choi Yun-beom ha conservado la mayoría en la junta, pese a tener una participación menor.
El fallo de noviembre cuestiona el fundamento jurídico de las decisiones que contribuyeron a mantener esa posición. La siguiente etapa es una apelación sobre cómo deben aplicarse las normas de Corea del Sur sobre empresas que poseen acciones unas de otras cuando la dirección recurre a esas estructuras durante una disputa por una adquisición. No se informó de una fecha para la vista de apelación ni de un calendario para modificar la junta.
Cómo se desarrolló la disputa por el control
Young Poong y MBK firmaron un acuerdo en septiembre de 2024 para intentar obtener el control de la gestión de Korea Zinc. Posteriormente ejercieron juntos sus derechos de voto, mientras que el sector de Choi trabajó para conservar el control de la empresa.
La propiedad de acciones otorga a los inversionistas votos en asuntos como la elección de consejeros. Luego, una junta supervisa el rumbo y la gestión de la empresa. Por tanto, impedir que un gran accionista vote puede cambiar qué candidatos resultan elegidos, incluso sin modificar cuántas acciones posee cada sector.
Los principales acontecimientos se desarrollaron durante más de dos años:
- Septiembre de 2024: Young Poong y MBK acordaron colaborar para obtener el control de Korea Zinc.
- Antes de la junta extraordinaria de enero de 2025: Sun Metals Corporation adquirió cerca del 10,3 % de Young Poong, lo que creó una estructura de participación accionarial cruzada.
- Marzo de 2025: Un tribunal concedió parcialmente medidas cautelares contra la restricción al voto anterior. Korea Zinc también celebró su junta anual con una estructura accionarial revisada para restringir los votos de Young Poong.
- Mayo de 2025: Young Poong y MBK presentaron la demanda principal para solicitar la anulación de las resoluciones de la junta anual.
- 2 de abril de 2026: La Primera Sala del Tribunal Supremo desestimó el último recurso de la alianza en el proceso de medidas cautelares relacionado con el voto en la junta anual.
- 12 de noviembre de 2026: El Tribunal del Distrito Central de Seúl falló a favor de la alianza en la demanda principal, lo que llevó a Korea Zinc a anunciar una apelación inmediata.
Por qué importó una participación del 10,3 %
La defensa de Korea Zinc se basó en el artículo 369(3) de la Ley de Comercio de Corea del Sur, que restringe los derechos de voto en ciertas relaciones de participación accionarial cruzada. En un ejemplo sencillo, cuando la empresa A posee más del 10 % de la empresa B, la disposición restringe los derechos de voto de la empresa B en la empresa A. La disputa se refiere a cómo se aplica esa norma a través de filiales.
La norma busca impedir que la propiedad circular otorgue una influencia excesiva a un accionista con control y una inversión relativamente pequeña. Se produce una estructura circular cuando la propiedad pasa por varias empresas y finalmente vuelve a la empresa de partida.
Antes de la junta extraordinaria de accionistas de enero de 2025, Sun Metals Corporation, conocida como SMC, adquirió cerca del 10,3 % de Young Poong. SMC depende de Sun Metals Holdings, o SMH, dentro de la estructura empresarial australiana de Korea Zinc.
La cadena de propiedad iba de Korea Zinc a SMH, luego a SMC y después a Young Poong, y volvía a Korea Zinc a través de la participación de Young Poong. Korea Zinc invocó la ley para bloquear los derechos de voto asociados a la participación del 25,4 % de Young Poong en Korea Zinc durante esa junta.
Los dos porcentajes se refieren a participaciones distintas. La inversión de alrededor del 10,3 % de SMC en Young Poong superaba en unos 0,3 puntos porcentuales el umbral legal del 10 %. La restricción resultante afectó la participación mucho mayor, del 25,4 %, de Young Poong en Korea Zinc, lo que muestra por qué la operación tuvo importantes consecuencias para la votación.
Una transferencia de acciones creó una nueva estructura
Young Poong y MBK impugnaron la restricción relacionada con la junta extraordinaria de enero, y un tribunal concedió parcialmente su solicitud de medidas cautelares en marzo de 2025. Posteriormente, el Tribunal Supremo también determinó que la restricción de enero era ilegal.
El sector de Choi modificó entonces la estructura de propiedad. SMC transfirió sus acciones de Young Poong a su empresa matriz, SMH, mediante un dividendo en especie. Esto significa que la filial distribuyó acciones a su matriz en lugar de pagar el dividendo en efectivo.
La nueva cadena de propiedad era más corta: Korea Zinc poseía SMH, SMH poseía más del 10 % de Young Poong y Young Poong poseía acciones de Korea Zinc. La diferencia entre la adquisición inicial de SMC y la participación posterior de SMH es fundamental para entender las impugnaciones judiciales por separado.
Korea Zinc volvió a restringir los derechos de voto de Young Poong en la junta anual de marzo de 2025, esta vez basándose en la estructura revisada. Young Poong y MBK solicitaron medidas cautelares para poder ejercer sus derechos de voto y, en mayo, presentaron la demanda principal para pedir la anulación de las resoluciones de la junta.
Qué decidió el tribunal de distrito
El fallo de noviembre abordó si Korea Zinc podía recurrir a las disposiciones sobre participación accionarial cruzada para restringir los votos de un accionista existente con el fin de defender el control de la gestión.
La 29.ª Sala Civil del Tribunal del Distrito Central de Seúl explicó así su conclusión principal:
los derechos de voto de los accionistas existentes no pueden restringirse mediante la aplicación de las disposiciones sobre participación accionarial cruzada con el fin de defender el control de la gestión
El tribunal ordenó anular las resoluciones de la junta anual aprobadas mientras los votos de Young Poong estaban restringidos. Entre las medidas afectadas figuraban un límite al número de consejeros y el nombramiento de consejeros y miembros del comité de auditoría, decisiones que contribuyeron a definir el gobierno corporativo de la empresa.
Un límite al tamaño de la junta determina cuántos puestos pueden cubrir los accionistas. Los nombramientos de consejeros determinan quién ocupa esos puestos. En conjunto, esas decisiones pueden influir en si un bloque accionarial logra traducir su inversión en representación en la junta.
Por eso, Young Poong y MBK consideran que el fallo cuestiona los fundamentos de la estructura actual de la junta, en lugar de ser simplemente una corrección de los procedimientos de votación de una reunión anterior.
Por qué Korea Zinc sostiene que la ley se aplicó incorrectamente
Korea Zinc sostiene que los requisitos legales y la estructura de propiedad efectiva deben determinar si corresponde aplicar restricciones al voto. A su juicio, la respuesta debe ser la misma independientemente del motivo por el que se creó la estructura accionarial.
La empresa expuso ese argumento en su respuesta al fallo:
La aplicación de las disposiciones sobre participación accionarial cruzada debe determinarse de manera objetiva y uniforme, teniendo en cuenta las leyes pertinentes, los precedentes existentes del Tribunal Supremo y los hechos concretos del caso; no debe decidirse sopesando la intención subjetiva
Por tanto, el desacuerdo se refiere a la importancia jurídica del propósito. La conclusión del tribunal de distrito se centra en la restricción impuesta a accionistas existentes para defender el control de la gestión. La postura de Korea Zinc es que los tribunales deben aplicar las normas de propiedad basándose en criterios objetivos, incluidas las participaciones pertinentes.
Korea Zinc dijo que las estructuras tenían como propósito proteger la estabilidad de la gestión, el valor de la empresa y los intereses de todos los accionistas. Sostuvo que la junta anual cumplió las leyes y los procedimientos pertinentes y dijo que impugnaría en apelación el razonamiento jurídico del tribunal de distrito.
Por qué importa la decisión del Tribunal Supremo de abril
El argumento de apelación de Korea Zinc se basa en gran medida en la decisión del Tribunal Supremo del 2 de abril sobre la junta anual de marzo. La Primera Sala del Tribunal Supremo desestimó el último recurso de la alianza después de que tribunales inferiores rechazaran su solicitud de medidas cautelares.
Una medida cautelar es una solicitud de protección judicial temporal mientras se resuelve una disputa más amplia. La demanda principal pide al tribunal que decida sobre el fondo de la reclamación; en este caso, si deben anularse las resoluciones de la junta. Esos procesos siguieron vías distintas y dieron lugar a resultados que ahora las partes interpretan de manera diferente.
En el proceso de medidas cautelares relacionado con la junta anual, el Tribunal Supremo confirmó la postura de que las restricciones a la participación accionarial cruzada deben aplicarse de manera objetiva y uniforme, y no de forma distinta según la intención que motivó la creación de esa relación. También confirmó el rechazo de los argumentos según los cuales la restricción constituía un abuso de derecho o una vulneración del principio de buena fe.
Korea Zinc sostiene que ese razonamiento exige que un tribunal superior reconsidere el fallo de noviembre. Por su parte, Young Poong y MBK señalan sus victorias contra la restricción al voto en la junta de enero y la anulación de las resoluciones de la junta anual en noviembre como respaldo a su impugnación de los esfuerzos de Choi por conservar el control.
La junta extraordinaria de enero se refería a la participación de SMC en Young Poong. La junta anual de marzo se refería a la participación de SMH después de la transferencia. Distinguir esas estructuras y sus respectivos procesos judiciales permite entender por qué la disputa incluye tanto impugnaciones exitosas a las restricciones al voto como una solicitud de medidas cautelares que no prosperó.
Qué cambia para los accionistas y la junta
Young Poong y MBK dijeron que el fallo de noviembre pone en duda la legitimidad de la actual estructura de gobierno corporativo de Korea Zinc. Su argumento es que se tomaron decisiones importantes sobre la junta mientras se impedía votar al mayor accionista.
La alianza expuso su postura en un comunicado tras el fallo:
muestra que hay un problema fundamental con la legitimidad de la actual estructura de gobierno corporativo, que se construyó sobre la privación ilegal de los derechos de voto
La alianza también dijo que seguiría buscando una estructura de gobierno corporativo transparente y responsable, al servicio de la empresa y de todos los accionistas, en lugar de estar al servicio del control de una persona en particular.
Para los inversionistas, la cuestión práctica es quién puede votar sobre los consejeros y qué decisiones de la junta resistirán un nuevo examen judicial. La anulación de las resoluciones que regulan el tamaño de la junta y los nombramientos presiona la estructura mediante la cual el sector de Choi ha conservado su influencia.
La apelación anunciada por Korea Zinc vuelve a poner en primer plano el umbral legal, la cadena de propiedad de las filiales y el propósito de las operaciones. La disputa ha pasado de si debía concederse protección temporal al voto a si las propias decisiones de la junta anual pueden mantenerse.
Puntos clave
- El Tribunal del Distrito Central de Seúl determinó el 12 de noviembre de 2026 que Korea Zinc debe anular las resoluciones de su junta anual de marzo de 2025.
- El fallo se refiere a las restricciones al voto impuestas a Young Poong mediante una estructura de propiedad que involucraba a filiales australianas.
- SMC adquirió inicialmente cerca del 10,3 % de Young Poong; las acciones pasaron después a su empresa matriz, SMH.
- Entre las decisiones de la junta anual afectadas figuran un límite al número de consejeros y nombramientos para la junta y el comité de auditoría.
- Korea Zinc anunció una apelación inmediata y citó un precedente del Tribunal Supremo y el rechazo, el 2 de abril, del recurso de la alianza sobre las medidas cautelares relacionadas con la junta anual.
- Young Poong y MBK sostienen que el fallo cuestiona la legitimidad de la estructura actual de gobierno corporativo.
