Dos propuestas ponen el foco en la estructura y el efectivo de Tata Sons
Noel Tata ha pedido al consejo de Tata Sons que vote sobre dos propuestas en su reunión del 26 de noviembre: fusionar empresas operativas con la sociedad matriz para cumplir los requisitos del Banco de la Reserva de India, y pagar al accionista minoritario Shapoorji Pallonji Group 250.000 millones de rupias mediante la cancelación de algunas de sus acciones.
Contenido
- Dos propuestas ponen el foco en la estructura y el efectivo de Tata Sons
- Cómo llegaron las propuestas al consejo
- ¿Por qué fusionar dos empresas con Tata Sons?
- La aprobación del Banco de la Reserva de India precedería al proceso de fusión
- Noel Tata busca una decisión formal de los consejeros
- Cómo se efectuaría el pago de 250.000 millones de rupias
- Los prestamistas y accionistas también tendrían voz
- De dónde podría obtener Tata Sons el dinero
- Qué deben decidir los consejeros el 26 de noviembre
- Puntos clave
El presidente de Tata Trusts presentó las solicitudes en dos cartas fechadas el 29 de octubre, dirigidas al secretario de Tata Sons, Suprakash Mukhopadhyay, y enviadas con copia a todos los consejeros. Cada carta incluye un proyecto de resolución. Tata dijo que presentaría ambas propuestas.
La reestructuración se produce después de que el Banco de la Reserva de India rechazara, el 11 de septiembre, la solicitud de Tata Sons para renunciar voluntariamente a su certificado de registro. En cambio, el banco central ordenó a la empresa cumplir los requisitos aplicables a las compañías financieras no bancarias de la categoría de nivel superior, incluido el requisito de cotizar en bolsa, que está en el centro de la disputa sobre la situación regulatoria de Tata Sons.
El pago propuesto al grupo SP aborda una cuestión distinta: cómo podría el accionista minoritario convertir en efectivo parte de su inversión. 250.000 millones de rupias equivalen a 250.000 millones de rupias. El proyecto prevé pagar el monto en dos o más cuotas durante 18 meses, sin nuevos préstamos ni acceso a fondos públicos.
Ninguna de las propuestas ha recibido la aprobación del consejo. En conjunto, exigirían tomar decisiones sobre la estructura empresarial de Tata Sons, el uso de sus inversiones y efectivo, y las condiciones en las que los accionistas del grupo SP entregarían sus acciones y resolverían reclamaciones.
Cómo llegaron las propuestas al consejo
La correspondencia se produce tras varios pasos dados durante septiembre y octubre. La propuesta regulatoria fue presentada por Sir Dorabji Tata Trust y Sir Ratan Tata Trust, mientras que Noel Tata planteó por primera vez al consejo la solicitud del grupo SP el 17 de septiembre.
- 11 de septiembre: El Banco de la Reserva de India rechazó la solicitud de Tata Sons para renunciar a su registro y ordenó cumplir los requisitos aplicables a las compañías financieras no bancarias de nivel superior.
- 16 de septiembre: Noel Tata pidió a la dirección detalles e información sobre la carta del Banco de la Reserva de India y solicitó que se informara al consejo sobre las opciones disponibles.
- 17 de septiembre: El consejo de Tata Sons decidió consultar a los Trusts sobre la carta del Banco de la Reserva de India. Noel Tata también presentó a los consejeros la solicitud del grupo SP.
- 28 de septiembre: Los dos Trusts presentaron al consejo su propuesta de reestructuración.
- 29 de octubre: Noel Tata envió las dos cartas para solicitar el voto sobre los proyectos de resolución.
- 26 de noviembre: Está previsto que el consejo se reúna para examinar las propuestas.
La propuesta del 28 de septiembre se presentó después de que el consejo decidiera consultar a los Trusts. Planteaba una reorganización conforme a las directrices vigentes del regulador y a la resolución actual de Tata Sons, fechada el 21 de marzo de 2024, con el objetivo de que la empresa dejara de ser una compañía financiera no bancaria y una compañía de inversión principal.
Las cartas llevan ambos asuntos ante una decisión, aunque el voto del consejo sería solo la primera etapa de las aprobaciones necesarias para llevarlos adelante.
¿Por qué fusionar dos empresas con Tata Sons?
Los Trusts proponen fusionar Tata Electronic Systems Solutions, conocida como TESS, y Tata Consulting Engineers, o TCE, con Tata Sons. Ambas son filiales de propiedad íntegra.
Tata Sons tiene inversiones en empresas del grupo. La fusión propuesta también le permitiría desarrollar directamente actividades comerciales. El objetivo es cambiar lo suficiente la naturaleza de la empresa para que deje de estar dentro de las categorías regulatorias de compañía financiera no bancaria, o NBFC, y compañía de inversión principal, o CIC.
Una NBFC es una compañía financiera regulada por el Banco de la Reserva de India y no un banco convencional. Una CIC es una categoría centrada en mantener inversiones en empresas del grupo. El plan de los Trusts se basa en que Tata Sons supere esa función de sociedad de cartera de inversiones al incorporar empresas operativas a la propia compañía.
HP Ranina, abogado sénior del Tribunal Supremo de India, describió el razonamiento de este enfoque:
«tenemos que reorganizarnos y dejar de ser una compañía de inversión para convertirnos en una compañía manufacturera o industrial».
La propuesta de fusión indica que no se emitirían nuevas acciones de Tata Sons, ya que la compañía es propietaria plena de ambas filiales. Por tanto, la estructura accionarial actual no cambiaría como resultado de esa fusión.
El proyecto propone que el consejo examine la propuesta de los Trusts del 28 de septiembre y la evaluación de la dirección antes de aprobar en principio la reorganización. Tata Sons seguiría siendo la sociedad matriz del grupo Tata y, a la vez, desarrollaría actividades operativas, con el objetivo declarado de dejar de cumplir los criterios de actividad principal de una NBFC o las condiciones aplicables a una CIC. Se cancelarían las acciones de Tata Sons en TESS y TCE, sin cambios en el capital social de Tata Sons ni en la participación de cada accionista.
La aprobación del Banco de la Reserva de India precedería al proceso de fusión
Tata Sons solicitaría primero la autorización del Banco de la Reserva de India antes de iniciar el proceso de aprobación de la fusión previsto en la legislación societaria. El proyecto contempla como posibles vías los artículos 230-232 o el artículo 233 de la Ley de Sociedades, según el asesoramiento jurídico.
El proyecto exige específicamente obtener previamente un certificado de no objeción conforme a las Directrices del Banco de la Reserva de India (Compañías financieras no bancarias: fusión voluntaria), de 2025, y a cualquier otra directriz aplicable a Tata Sons. El plan no podría presentarse ante el Tribunal Nacional de Derecho Societario (NCLT) ni ante el Gobierno central hasta recibir ese certificado. La fecha prevista para la entrada en vigor del plan aún no se ha especificado.
Esas vías establecen distintos procedimientos para aprobar fusiones de empresas. La propuesta permite presentar una solicitud ante el Tribunal Nacional de Derecho Societario, conocido como NCLT, o ante el Gobierno central, según la vía elegida.
El plan estaría sujeto a la aprobación de los consejos de TESS y TCE; a la no objeción del Banco de la Reserva de India; a la aprobación de los accionistas y acreedores de cada empresa implicada, o a la exención de sus reuniones, según lo exija la ley; y a la autorización de la sala de Mumbai del NCLT o a la confirmación del Gobierno central por medio del director regional, según la vía elegida. También requeriría otras aprobaciones, consentimientos y autorizaciones aplicables, incluidos los del Registro de Sociedades, las autoridades tributarias y las contrapartes y entidades crediticias de TESS y TCE.
Una vez que la fusión entre en vigor, Tata Sons solicitaría renunciar a su registro como CIC y tomaría las medidas necesarias para dejar de estar clasificada como NBFC. Por tanto, la aceptación regulatoria es fundamental para el plan, junto con la aprobación de la propia fusión.
El proyecto autorizaría a dos personas, una cuyo nombre aún no figura y la otra Suprakash Mukhopadhyay, a actuar por separado en consulta con representantes de los Trusts de Tata en su calidad de accionistas. Nombrarían asesores jurídicos, tributarios, contables y de otro tipo; prepararían el plan, los estados financieros pro forma de la compañía fusionada y la solicitud al Banco de la Reserva de India; tratarían con el regulador y llevarían a cabo los pasos relacionados. Tanto la solicitud al Banco de la Reserva de India como el plan tendrían que volver al consejo para su aprobación antes de presentarse.
El proyecto también pide a la dirección que examine una posible fusión de Tata Electronics Products and Solutions con Tata Sons cuando la participación de TESS en esa empresa alcance el 100%. Si la fusión principal encuentra dificultades, la dirección estudiaría otra empresa del grupo u otras opciones que cumplan la normativa, en consulta con los Trusts.
La dirección informaría al consejo sobre esas opciones adicionales. La solicitud al Banco de la Reserva de India tendría que presentarse al consejo dentro de un número de días que el proyecto no especifica, y se informaría sobre los avances de la fusión en cada reunión del consejo.
Noel Tata busca una decisión formal de los consejeros
Noel Tata invocó el artículo 121B de los estatutos de Tata Sons, las normas internas de gobierno corporativo de la empresa. Esa disposición permite que un consejero someta un asunto al consejo con al menos 15 días de preaviso.
Tata presenta las solicitudes en su calidad de consejero, mientras que la propuesta de reestructuración procede de los dos Trusts. Sus cartas piden a los consejeros que examinen proyectos de resolución concretos y ofrecen al consejo propuestas específicas sobre las que votar.
Ranina dijo que Tata, como representante de los dos Trusts, tenía derecho a exponer su postura:
«tiene derecho a exponer su punto de vista y a pedir cierta reorganización».
Noel Tata también ha pedido a la dirección que presente el asesoramiento jurídico recibido y su evaluación del plan de reestructuración. Esto permitiría a los consejeros examinar tanto los cambios empresariales propuestos como el fundamento jurídico para solicitar una situación regulatoria distinta.
Abizer Diwanji, fundador de Neostrat Advisors, dijo que el Banco de la Reserva de India había mostrado disposición a considerar vías graduales para cumplir la normativa. Describió así el enfoque del regulador:
«por lo general, se ha mostrado abierto a establecer vías graduales».
Una vía gradual consiste en una serie de pasos acordados para cumplir los requisitos regulatorios. Cualquier enfoque de ese tipo para Tata Sons seguiría dependiendo de la respuesta del Banco de la Reserva de India a la propuesta concreta de la empresa.
Cómo se efectuaría el pago de 250.000 millones de rupias
La propuesta del grupo SP recurriría a una reducción selectiva del capital. En términos sencillos, Tata Sons pagaría a determinados accionistas por unas acciones que después se cancelarían, con lo que se reduciría el capital social de la empresa.
El proyecto de reducción de capital cita el artículo 10 de los estatutos de Tata Sons, el artículo 66 de la Ley de Sociedades de 2013 y las Normas del Tribunal Nacional de Derecho Societario (Procedimiento para la reducción del capital social de una empresa) de 2016.
El proyecto propone cancelar suficientes acciones ordinarias en manos de accionistas del grupo SP para alcanzar una contraprestación bruta de 250.000 millones de rupias. El número de acciones dependería de su valoración. La propuesta busca monetizar parte de la inversión del grupo SP; el volumen de la reducción se determinaría según el precio asignado a cada acción.
El número de acciones que se cancelarían se redondearía hacia abajo al entero más próximo.
Un banco de inversión o un tasador registrado determinaría el valor justo de mercado conforme a la regla 11UA de las Normas del Impuesto sobre la Renta. El proyecto establece el marco de valoración propuesto, pero deja para una etapa posterior los detalles de la valoración y ciertos plazos regulatorios.
El pago se efectuaría en dos o más cuotas en un plazo de 18 meses. La contraprestación bruta es el monto de la transacción antes de las deducciones o los impuestos aplicables; por tanto, la cifra indica el importe total propuesto, no el ingreso neto calculado para cada accionista.
Los prestamistas y accionistas también tendrían voz
La reducción de capital propuesta necesitaría una resolución especial de los accionistas y la autorización del NCLT. Una resolución especial exige un mayor nivel de apoyo de los accionistas que una resolución ordinaria, por lo que constituye una etapa de aprobación importante, además de la del consejo.
El proyecto también exige que las entidades crediticias consientan en liberar las garantías sobre las acciones del grupo SP afectadas. Una acción dada en garantía sirve como respaldo de un préstamo. Para liberar esa garantía se necesita el acuerdo de la entidad crediticia que la tiene antes de que la transacción pueda avanzar en las condiciones propuestas.
Los acuerdos definitivos incluirían la resolución total y definitiva de las reclamaciones de entidades del grupo SP contra Tata Sons, sus consejeros y accionistas. Por tanto, el pago propuesto está vinculado a un acuerdo jurídico más amplio, además de a la cancelación de acciones.
Farokh Subedar, asesor sénior de Sir Dorabji Tata Trust, trabajó en la propuesta del grupo SP a petición del presidente de Tata Sons, N Chandrasekaran, según la carta de Noel Tata. Noel Tata ha solicitado una presentación de la dirección que abarque la valoración, las modalidades de pago, la reducción de capital y sus condiciones.
De dónde podría obtener Tata Sons el dinero
El plan de financiación excluye nuevos préstamos y el acceso a fondos públicos. En su lugar, el proyecto enumera cuatro posibles fuentes de dinero:
- Flujos de caja internos.
- Venta de parte de las participaciones de Tata Sons en empresas cotizadas.
- Inversión de inversores externos en empresas más nuevas.
- Salidas a bolsa de algunas empresas mediante ofertas de venta.
Cada vía afectaría a una parte distinta del grupo. El efectivo interno se destinaría directamente al pago. La venta de inversiones cotizadas convertiría en efectivo parte de la cartera actual de Tata Sons. La entrada de inversores externos en empresas más nuevas exigiría tomar decisiones sobre la propiedad y la valoración de esas compañías.
Una oferta de venta permite que un accionista existente venda acciones a inversores a través de una salida a bolsa. El dinero obtenido va al accionista que vende las acciones. En esta propuesta, esa vía podría aportar fondos para el pago al grupo SP.
Los dos planes también contemplan opciones distintas sobre las cotizaciones en bolsa. La reestructuración busca una vía regulatoria para que Tata Sons conserve su condición de empresa no cotizada, mientras que la propuesta de financiación contempla la salida a bolsa de algunas empresas como posible fuente de efectivo.
Qué deben decidir los consejeros el 26 de noviembre
Se pedirá al consejo que considere la aprobación inicial de la reestructuración y las condiciones propuestas para la reducción de capital del grupo SP. La evaluación jurídica de la dirección y las presentaciones financieras ayudarían a determinar los siguientes pasos de cada propuesta.
La reestructuración pasaría por la autorización del Banco de la Reserva de India, el proceso de aprobación de la fusión que corresponda y una solicitud posterior para renunciar al registro como CIC. La reducción de capital requeriría una valoración, acuerdos con entidades del grupo SP, el consentimiento de las entidades crediticias, la aprobación de los accionistas y la autorización del NCLT.
Ambos proyectos de resolución prohíben hacer anuncios públicos sin la aprobación del consejo. Esto da a los consejeros control sobre la comunicación, además de sobre las propias propuestas.
El proyecto de reestructuración también prohíbe presentar al Banco de la Reserva de India cualquier otro plan o compromiso para cumplir su carta del 11 de septiembre, salvo que el consejo lo apruebe de conformidad con los estatutos de Tata Sons.
La cuestión inmediata es si el consejo autorizará el trabajo en torno a estas dos vías. Una cambiaría las empresas que forman parte directamente de Tata Sons; la otra usaría recursos de la compañía para cancelar algunas acciones del grupo SP y resolver reclamaciones.
Puntos clave
- Noel Tata ha solicitado que se vote sobre dos proyectos de resolución en la reunión del consejo de Tata Sons del 26 de noviembre.
- La reestructuración fusionaría TESS y TCE con Tata Sons, sin emitir nuevas acciones.
- El plan busca obtener la autorización del Banco de la Reserva de India antes del proceso de aprobación de la fusión y de una solicitud posterior para renunciar al registro como CIC.
- La propuesta para el grupo SP plantea una contraprestación bruta de 250.000 millones de rupias mediante una reducción selectiva de capital, pagada en dos o más cuotas durante 18 meses.
- El pago requeriría una valoración, el consentimiento de las entidades crediticias, la aprobación de los accionistas, la autorización del NCLT y la resolución de reclamaciones.
- El plan de financiación excluye nuevos préstamos y el acceso a fondos públicos. Ninguna de las propuestas ha sido aprobada.
